Decreto Delegato Blockchain, la Repubblica di San Marino sempre più hub tecnologico

Autorità e normativeNormativa

La Repubblica di San Marino ha presentato a Milano il nuovo Decreto Delegato Blockchain che ha l’obiettivo di rilanciare l’economia del Paese all’insegna dell’innovazione e qualificarne e valorizzarne sempre più il profilo di hub tecnologico a livello mondiale

La Repubblica di San Marino ha presentato a Milano il nuovo Decreto Delegato Blockchain, volto a garantire maggiore trasparenza, chiarezza e semplicità̀ sulle norme per le applicazioni della Tecnologia del Registro Distribuito (Distributed Ledger Technology), con l’obiettivo di rilanciare l’economia del Paese all’insegna dell’innovazione e qualificarne e valorizzarne sempre più il profilo di hub tecnologico a livello mondiale.

Promotori della nuova disposizione sono la Segreteria di Stato per l’Industria della Repubblica di San Marino e San Marino Innovation, l’Istituto per l’Innovazione della Repubblica che si sono avvalsi della collaborazione di un nutrito gruppo di professionisti, tra cui lo Studio Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners e lo Studio Loconte & Partners.
A presentare la nuova normativa, Andrea Zafferani, Segretario di Stato per l’Industria, l’Artigianato e il Commercio, il Lavoro, la Cooperazione e le Telecomunicazioni della Repubblica di San Marino, Sergio Mottola, Presidente di San Marino Innovation, Emanuela Campari Bernacchi e Valentina Lattanzi dello Studio Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners, Stefano Loconte, fondatore e naming partner dello Studio Loconte & Partners.

Dallo studio approfondito del panorama normativo e regolatorio estero, è emersa la necessità di redigere una regolamentazione per disciplinare le applicazioni della tecnologia blockchain, con l’obiettivo di creare un ecosistema nel quale sia possibile operare grazie a norme chiare, precise e ben comprensibili. Lo scopo principale è quello di attrarre progetti basati su tecnologia blockchain dal respiro internazionale e posizionare la Repubblica di San Marino come uno dei centri di eccellenza a livello mondiale, nonché come il miglior partner legislativo degli innovatori.
Il Decreto Delegato Blockchain, oltre a riconoscere la tecnologia blockchain con una definizione chiara e semplice, disciplina l’emissione di due categorie di strumenti digitali (token) quali paradigma di nuovi modelli economici: i token di utilizzo (che consentono l’accesso futuro ai prodotti e servizi offerti da un’azienda e, pertanto, non costituiscono un investimento né soggiacciono alle regole proprie delle attività di investimento) e i token di investimento (security token, strumenti digitali il cui valore deriva da un asset sottostante – azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli di debito dell’emittente – che può essere scambiato).  In questa prima fase la nuova disposizione non disciplina le cosiddette “criptovalute” (token di pagamento o payment token), che a oggi rappresentano una fetta residuale del mercato di riferimento e che non possono prescindere dalle regole del mercato monetario e dei servizi di pagamento.

Andrea Zafferani

La normativa di San Marino costituisce una via di mezzo tra queste due opzioni: da un lato è stato scelto il Decreto Delegato come strumento fondamentale per consentire un pronto adeguamento di pari passo con gli avanzamenti della tecnologia (e questo costituisce uno dei maggiori punti di forza della Repubblica di San Marino rispetto agli altri Paesi) e dall’altro sono state individuate diverse funzioni regolamentari in capo a San Marino Innovation, per poter realizzare il “modello sandbox”, la cui caratteristica fondamentale è di avere un perimetro ben delineato e solido e quindi una cornice giuridica definita, da confini certi, ben individuati e non alterabili, al cui interno, rappresentato dalle norme di settore, gli operatori possono muoversi in maniera fluida, ma non in assenza totale di regole nei loro movimenti.

All’interno del framework legislativo vi è l’Istituto per l’Innovazione che, con i suoi poteri regolamentari, condiziona, indirizza e corregge, dove necessario, le dinamiche degli operatori che si trovano all’interno e che sarà quindi fondamentale per il successo di questo modello regolamentare, garantendo un costante dialogo con il mercato per determinare la crescita esponenziale del settore innovazione a San Marino.
Secondo il Decreto, nel momento in cui un Ente Blockchain (soggetto giuridico che ha ottenuto un particolare riconoscimento da parte di San Marino Innovation) emetterà strumenti digitali (token) per farli acquistare dagli utenti (la cosiddetta ITO, Initial Token Offering ovvero Offerta Iniziale di Token) dovrà sottostare a specifiche regole, alcune comuni a entrambe le categorie di token: whitepaper e nota di sintesi oltre all’obbligo di effettuare una pubblicità relativa all’offerta di token che sia chiaramente identificabile e che rechi informazioni accurate e non ingannevoli.
Nel caso di token di investimento, una tipologia che necessita di un livello più alto di tutela, per l’offerta al pubblico sarà necessario predisporre un prospetto informativo, in linea con le previsioni della LISF e della Direttiva Europea “Prospetti”, da presentare all’Istituto per l’Innovazione della Repubblica di San Marino.

Per le offerte non al pubblico di token di investimento sarà necessario presentare un whitepaper arricchito, senza necessità di presentare il prospetto informativo.
San Marino Innovation avrà quindi il potere di condizionare l’offerta grazie a una serie di misure rafforzate a tutela dell’utente e del mercato. L’Istituto potrà richiedere un’integrazione delle informazioni fornite dall’Ente Blockchain, al fine di preservare la trasparenza e la credibilità del sistema, così come proibire o sospendere l’offerta/pubblicità in caso di violazione delle disposizioni di legge.
Una peculiarità della proposta sammarinese rispetto a tutte le altre esistenti è poi l’utilizzo dell’istituto del trust come veicolo per la gestione dell’attività di emissione dei token.
Gli Enti Blockchain, in aggiunta o in alternativa alla scelta di costituire una società di diritto sammarinese, potranno optare per l’istituzione di un apposito trust che avrà la funzione di gestire l’emissione di token e i rapporti con gli investitori ponendosi, tuttavia, come unico interlocutore nei confronti del soggetto emittente.
Il trust consente una gestione patrimoniale puntuale, un elemento di garanzia rispetto alle esigenze di trasparenza che queste attività richiedono. Quello sammarinese è un modello di trust particolarmente apprezzato nel mondo, perché le leggi che lo regolano sono di semplice applicazione e avvicinano la Repubblica di San Marino alla cultura giuridica anglosassone, molto comprensibile anche dal punto di vista del linguaggio.

Tramite il ricorso all’istituto del trust si rafforzerà inoltre la tutela degli utenti, dal momento che la gestione dell’emissione dei token e la gestione dei rapporti con gli utenti dovranno avvenire in maniera del tutto separata rispetto all’attività del soggetto emittente.
Anche la disciplina fiscale e contabile proposta da San Marino si pone in netto vantaggio rispetto ai Paesi che, a oggi, sono considerati come le migliori giurisdizioni in cui effettuare offerte di token e nelle quali si registrano il maggior numero di operatori blockchain.
Il nuovo Decreto, in particolare, ricorre a un meccanismo di assimilazione, sotto il profilo sia fiscale sia contabile, che considera i token di utilizzo come valute estere e quelli di investimento come azioni, strumenti finanziari partecipativi o titoli di debito dell’emittente a seconda dello strumento sottostante. Questo approccio consentirà a quanti vorranno utilizzare la Blockchain a San Marino di conoscere esattamente il regime di tassazione cui saranno soggetti, senza margini di interpretazione, e garantirà l’attrattività del sistema.
Il Decreto Delegato Blockchain prevede infine anche un’esenzione fiscale ai fini IGR per quanto riguarda i redditi realizzati attraverso operazioni effettuate con i token disciplinati nella disposizione. Questa impostazione pone la Repubblica di San Marino in netto vantaggio rispetto ad altre giurisdizioni: la scelta di applicare importati incentivi fiscali, anche in termini di defiscalizzazione totale, è stata adottata anche da altri Paesi, ma con specifico riguardo alle criptovalute e non per le altre tipologie di token. Il nuovo Decreto consentirà di attrarre investitori a San Marino, ma non di aprire il mercato indiscriminatamente, grazie al vaglio molto rigido in termini di qualità dei capitali che verranno “lasciati entrare”, con adeguate verifiche in forma rafforzata e presidi anti-riciclaggio.

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